Obligacja zamienna to dłużny papier wartościowy uprawniający posiadacza do zamiany go na akcję. Następuje więc zamiana długu na udziały. Pomijając tą cechę jest on podobny w swej konstrukcji do zwykłej obligacji.

Emisja obligacji zamiennych może być przeprowadzona jedynie wówczas, gdy statut spółki na to pozwala. Decyzję o emisji obligacji zamiennych podejmuje walne zgromadzenie akcjonariuszy w drodze uchwały.

Emisję obligacji zamiennych można traktować jako rozłożone w czasie podwyższenie kapitału podstawowego (akcyjnego).

Z perspektywy obligatariusza opcja zamiany obligacji na akcję wydaje się być atrakcyjna. Zamiana ta może się odbyć tylko na wniosek posiadacza, więc w wypadku złych wyników emitenta kapitał jest zabezpieczony. To działa także w drugą stronę – gdy emitent radzi sobie świetnie a kurs akcji zaczyna rosnąć,  można osiągnąć ponadprzeciętne zyski zamieniając obligacje na akcje. Należy jednak pamiętać o tym, że zamiana może odbyć się tylko raz a oprocentowanie tych dłużnych papierów jest zazwyczaj niższe niż w przypadku innych obligacji.